Print pagina

‘One-tier board’ wint terrein in Nederland


Opkomst van het ‘one-tier’ model in Nederland
Voor- en nadelen one-tier model
Invloed aandeelhouders en beleggers

De ‘one-tier board’, het eenlaagse bestuursmodel, wint nu ook in Nederland terrein. De internationalisering van het aandeelhoudersbestand, het bestuur en het toezicht speelt daarbij een rol. Maar ook de kenniskloof tussen het bestuur van een onderneming en de Raad van Commissarissen en de behoefte aan gelijktijdige informatieverschaffing versterken deze trend. Toch is het niet verstandig het bij ons gangbare tweelaagse stelsel definitief naar de prullenbak te verwijzen, want de Rijnlandse waarden waarop dit model is gebaseerd, kunnen de nadelen van de ‘one-tier board’ – onduidelijkheid bij de invulling van rollen, een hoger aansprakelijkheidsrisico – ondervangen.

Het kabinet wil het Nederlandse bedrijfsleven internationaal aantrekkelijker maken door de mogelijkheid tot een keuze voor een gezamenlijke raad van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders (‘one-tier board’) in de wet vast te leggen. Het ‘one-tier’ model komt in verreweg de meeste landen ter wereld voor.
Nederlandse naamloze en besloten vennootschappen kunnen straks kiezen voor een model van een bestuur en een Raad van Commissarissen (dualistisch of tweelaags model) of voor het zogeheten ‘one-tier’ bestuur (monistisch of eenlaags bestuursmodel).

In het eenlaagse model wordt het mogelijk taken binnen het bestuur van een onderneming te verdelen over ‘uitvoerende’ en ‘niet-uitvoerende’ bestuurders. De taak van voorzitter van het bestuur mag slechts worden toebedeeld aan een niet-uitvoerende bestuurder.
Ondernemingen die onder de zogeheten structuurregeling vallen, krijgen eveneens de mogelijkheid om te kiezen voor een eenlaags bestuursmodel. Deze bedrijven kenden tot nu toe alleen het (dualistische) model met de wettelijk verplichte raad van commissarissen. Overigens blijft het toezicht verplicht, ook al kiezen ondernemingen die onder de structuurregeling vallen voor een eenlaags bestuur.
Top

Opkomst van het ‘one-tier’ model in Nederland
Landen langs de Rijn, die traditioneel een tweelaagsmodel kennen, stevenen af op een grotere betrokkenheid van commissarissen bij de totstandkoming van de besluitvorming. Dit is onder meer het gevolg van een grotere bemoeienis van de internationale overheden. Uit onderzoek blijkt dat ook de toenemende invloed van aandeelhouders en overige belanghebbenden bij het beleid van de onderneming leidt tot een intensievere samenwerking tussen bestuurders en commissarissen. Daardoor werkt het eenlaagse bestuursmodel in de praktijk op onderdelen gelijk aan het Rijnlandse tweelaagse model. Een fenomeen dat ook wordt aangeduid als het ‘anderhalf-tier’ model.
Ondanks de wereldwijde financiële crisis en de ‘herwaardering’ van Rijnlandse waarden is het Angelsaksisch aandeelhouderschap in Nederland in opkomst. Deze vorm van kapitalisme is, samen met de internationalisering van bestuur en toezicht, het in toenemende mate tekortschieten van het tweelaagse model en het toenemend belang van gelijktijdige informatieverschaffing aan commissarissen, de belangrijkste reden waarom het te verwachten is dat het eenlaagse model in de toekomst ook hier de norm wordt.
Top

Voor- en nadelen one-tier model
Als een voordeel van het eenlaagse of ‘one-tier’ model wordt genoemd dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen. Informatie wordt sneller ‘gelijkgeschakeld’ tussen uitvoerende en algemeen bestuurders dan in het dualistische model. Ook zouden niet-uitvoerende bestuurders een grotere betrokkenheid hebben bij de onderneming. Ze worden over het algemeen beter beloond, maar kennen ook een hoger aansprakelijkheidsrisico. Dit is een duidelijk nadeel. Immers, er ontstaat bestuursverantwoordelijkheid voor wat in grote lijnen nog steeds een toezichthoudende taak is. Ander nadeel is de onduidelijkheid die kan ontstaan bij de rolinvulling. Tegelijkertijd kunnen die rollen bij internationale gesprekken weer duidelijker zijn, omdat het eenlaagsmodel in een aantal andere landen gebruikelijk is.
Veel voordelen van het eenlaagsmodel kunnen ook worden benut in het tweelaagsmodel, maar zijn veelal minder vanzelfsprekend. Onderzoekers hebben geen eenduidige conclusies kunnen trekken dat het eenlaagsbestuursmodel beter (of slechter) is dan het tweelaagse. Beide modellen kennen voor en nadelen; daarom is het verstandig eerst rustig na te denken alvorens de overstap te maken.
Top

Invloed aandeelhouders en beleggers
Met de toename van het aantal aandeelhouders uit vooral de Angelsaksische landen is de verwachting gerechtvaardigd dat het traditionele Nederlandse tweelaagse bestuursmodel met een Raad van Commissarissen die toezicht houdt op een Raad van Bestuur, onder druk komt te staan. De verwachting is dat (vooral internationale) beleggers zullen aandringen op een eenlaagsmodel bij Nederlandse vennootschappen. De wetgever is momenteel doende ruimte te maken voor dit model. Het is van belang dat in Nederland de ‘Rijnlandse waarden’ in het eenlaagse bestuursmodel worden geborgd. De Rijnlandse ‘leer’ kan zichtbaar blijven door aandacht te besteden aan de volgende aspecten:
● Voor ‘CEO-duality’, ofwel het verenigen van de functies van president-commissaris en bestuursvoorzitter in één persoon, is geen ruimte.
● Het aantal commissarissen dat zitting heeft in het bestuur is groter dan het aantal bestuurders, zodat zij altijd voldoende tegenwicht kunnen blijven bieden aan het bestuur.
● De besluitvorming vindt gezamenlijk plaats, maar de voorbereiding en uitvoering van de strategie liggen bij de bestuurders.
● Commissarissen zullen een blijvende terughoudendheid betrachten als het gaat om het aandragen van (strategische) ideeën en uitwerkingen en zich vooral richten op de toezichttaak.
● De rol van de commissaris binnen het bestuur zal overwegend dezelfde toetsende, goedkeurende en adviserende rol richting bestuurders zijn als nu het geval is (met een neiging richting meebesturen en meebeslissen).
● Extra aandacht zal blijven bestaan voor de stakeholders in brede zin, zonder een overdreven focus op eigenaars en waardevermeerdering op korte termijn, met name van de commissarissen.

Het is duidelijk dat dit elementen zijn die momenteel al te vinden zijn in veel landen met een eenlaagse structuur. Maar tegelijkertijd is duidelijk dat het juist de Rijnlandse ‘best practices’ zijn die momenteel al doordringen tot de Angelsaksische bestuurskamers. Het Rijnlandse eenlaagse model zal ‘level playing fields’ creëren met de rest van de wereld, waardoor het internationaal ondernemen wordt vergemakkelijkt.
Top

Bron: Finance & Control, augustus 2010 (Auteur Stefan Peij)


Terug